Nuevos paradigmas del compliance

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Fábio Medina Osório (presentación de la conferenciante)0:00Para dar início ao evento, gostaria de passar a palavra e apresentar a doutora Patrícia Miguel Gouveia, que é superintendente da área de integridade e compliance do BNDES e, neste ato, representa o nosso presidente, Aloysio Mercadante, presidente do BNDES.

Patricia Miguel Gouveia (conferencia inaugural)0:21Doutora Patrícia Miguel Gouveia, a senhora, a vossa excelência tem a palavra para proferir a sua conferência inaugural, por favor. Obrigada, doutor Fábio. Primeiro, gostaria de saudar a todos os presentes. Boas-vindas a todos e aos meus colegas de mesa. Gostaria de saudar o presidente, doutor Fábio Medina Osório, mentor do evento de hoje. Também o diretor de governança e conformidade da Petrobras, doutor Mário Spinelli. Secretário de integridade privada da CGU, doutor Marcel Viano. Doutor Fábio Eduardo Galvão, sócio do Medina Osório Advogados. E o nosso diretor jurídico do BNDES, doutor Walter Baère. Também saudar a plateia de tão alto gabarito presente aqui no auditório do BNDES. É uma honra recebê-los aqui no evento, organizado pelo IIEDE. Aqui, em nome do presidente do BNDES e do diretor de compliance do banco, como superintendente da área de integridade de compliance, agradeço a construção e promoção que se tratará a temática de compliance tão relevante e presente no contexto empresarial brasileiro.

1:31Bem, fui convidada para discorrer algumas palavras sobre a questão do paradigma do compliance que está em transformação. Para tanto, gostaria de ler um texto curto a respeito do compliance. Compliance no Brasil enfrenta diversos desafios e é importante abordá-los para garantir a integridade e a conformidade nas organizações. Alguns dos principais desafios incluem cultura organizacional, legislação complexa, corrupção e fraudes, alta rotatividade de pessoal, recursos limitados, conflitos de interesses, tecnologias de dados, monitoramento contínuo, educação e treinamento e pressão por resultados. Além do paradigma tradicional de integridade e conformidade, há um novo paradigma emergente no campo do compliance. Esse paradigma amplia a compreensão e estrutura do compliance, classifica em três dimensões.

2:36Primeira dimensão, da integridade, dos fundamentos éticos. O compliance tradicionalmente focava na integridade, garantindo que as organizações cumprissem regras e regulamentos com base em princípios éticos. O segundo fundamento trata da conformidade dos fundamentos jurídicos, que além da integridade, o compliance também se concentra na conformidade com leis e regulamentos. E isso envolve a implementação de políticas e procedimentos para evitar infrações. E, por fim, finalidade com os fundamentos teleológicos, que ao novo paradigma se propõe associar uma terceira dimensão ao compliance, a finalidade. Que isso significa que o compliance deve ser estruturado considerando os objetivos sociais da instituição. No setor público se envolve o interesse público e o cumprimento dos objetivos de desenvolvimento sustentável, os ODSs, estabelecidos na Agenda 2030. Bom, esse texto que eu acabei de ler, aplicável ao contexto atual, na verdade, é de autoria do Copilot, da Microsoft, que é a Inteligência Artificial Generativa.

3:45Quem diria, há 10 anos atrás, que a gente estaria em um evento com uma audiência tão grande para tratar de compliance como um paradigma. E recorrendo à IA, Inteligência Artificial Generativa, para discorrer sobre mudança desse paradigma. Lá atrás, falando de torno de 10 anos, os programas de compliance eram estruturados apenas em grandes empresas, fundamentalmente multinacionais, majoritariamente implantados por força de regramentos externos. Havia pouquíssimos profissionais especializados e interessados no assunto em âmbito nacional. E a oferta de literatura não era farta. Eu ouso dizer que, se pensássemos, se opuséssemos que, há 10 anos atrás, a Inteligência Artificial Generativa já tivesse avançado nos patamares dos dias de hoje, dificilmente a gente conseguiria encontrar resultados de buscas sobre os termos paradigmas de compliance.

4:48Pela pouca maturidade do tema, pouca capilaridade de discussão e pouco interesse por parte dos usuários. Então, realmente, hoje, só de a gente conseguir fazer uma busca e extrair um texto tão atual para o tema na Inteligência Artificial, já denota claramente o avanço que essa agenda se estabeleceu no nosso país. E aí, voltando ao discurso da IA, que eu acabei de ler para os senhores, eu trouxe para a gente refletir sobre como o compliance, que eu chamo compliance 4.0, que eu vou abordar na sequência, é transversal, multidisciplinar e sem fronteiras temáticas. Bom, aqui eu apresento aos senhores uma pequena fotografia de algumas reflexões relacionadas à evolução do compliance, principalmente no nosso país, mas também aplicável fora daqui. A gente divide o compliance em quatro gerações. O que a gente chama de compliance 1.0, ele é bastante focado em conformidade.

5:50Aí a gente está falando até os idos dos anos 90. Um esforço claro dessa agenda no mapeamento, disseminação e atribuição de responsabilidades focadas, e obviamente com monitoramento também, focadas na questão do cumprimento de leis e regulamentos. Uma organização interna normativa, um viés muito forte de mitigar sanções legais e não conformidades. Então, essa era a estrutura, era um foco muito interno, organizacional, com esse olhar de evitar um viés sancionador. E aí a gente parte para um compliance 2.0. Já aí após os anos 90, enfim, início dos anos 2000, bem focado na questão de Basileia, na verdade muito orientado por isso. Basileia trouxe um reforço muito grande para a questão da supervisão bancária. Os bancos são, na verdade, instituições extremamente reguladas, como todos sabem, e Basileia acabou trazendo e influenciando esse contexto, principalmente fortalecendo a visão de COS, a visão das camadas, das linhas de defesa nas instituições.

6:56Então, o compliance começa a se conectar com cultura, com o DNA organizacional, para trazer a questão da conduta como algo relevante de ser considerado, conduta de todos, dos empregados, comunidades. E aí, se difundindo os conceitos, o foco principal desse compliance, dessa segunda geração, acaba sendo digerir riscos internamente e ter ferramentas para lidar com os desvios éticos. Então, esse passa a ser o grande foco, o grande olhar, o grande destaque do compliance 2.0. Começamos, ali no final dos anos 2000, início da primeira década, no compliance 3.0, chamado aqui. E aí, aqui, a gente já começa a trazer o conceito de integridade. Um grande, digamos, estímulo da evolução dessa agenda, obviamente, veio da LAC, da Lei Anticorrupção, que trazia claramente um estímulo para que os programas de integridade fossem implementados nas organizações.

8:03Nesse contexto, outros marcos regulatórios acabam vindo à tona, como todo o arcabouço que foi aprimorado da agenda de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo. Reputação passa a ser um valor totalmente relacionado com o tema de compliance. A cultura também passa a ser robustecida. E aí, a gente começa a enxergar compliance como necessário para a existência da organização, seja para ela manter relacionamentos com suas partes interessadas, seja para estabelecer novos relacionamentos, seja também para conseguir evitar uma eventual descontinuidade, caso identificado alguma irregularidade relevante nos termos da LAC. Bom, por fim, citamos aqui o compliance 4.0, que é o compliance que a gente enxerga na atualidade. É um compliance extra-fronteiras institucionais.

9:05Ele extrapola o olhar interno. Ele se propõe a endereçar muitos outros temas que até então eram parte não integrante do escopo da agenda de compliance. E aqui a gente cita bastante coisa, como a agenda de proteção de dados, a agenda ESG, direitos humanos, diversidade, inclusão, segurança da informação, conflitos de interesses. Compliance claramente se traduz como um grande consultor da tomada de decisão institucional. A gente traz aqui compliance, então, como uma ferramenta fundamental de governança. Não é mais um assunto isolado que contribua, mas, na verdade, ele passa a ser peça fundamental para esse processo, especialmente com o apoio dos CCOs nas grandes organizações. Então, a gente consegue visualizar nesse mapa uma grande evolução dessa temática, que, no início, tinha uma visão muito restrita, um olhar interno. E a gente parte para um olhar multifronteira, que, na verdade, extrapolando as fronteiras da organização, multidisciplinar, transversal, um protagonismo, uma visão talvez mais tímida, mais restrita em termos de organização, para uma visão totalmente de apoio à tomada de decisão nos mais altos níveis organizacionais, um tone of the top, de fato, ditando a conduta dos processos dos empregados.

10:33Compliance deixa de ser visto como um custo, passa a ser visto como um diferencial reputacional, que viabiliza operações. E essa evolução se deu em um curto espaço de tempo, se a gente avaliar. E foi ditada por alguns fatores que já até foram mencionados aqui pelo meu colega do Banco do Brasil, que é um novo ecossistema empresarial, avanços tecnológicos, complexidades financeiras estabelecidas, novos marcos legais e regulatórios, compromissos soberanos assumidos em agendas caras para a humanidade. E mudou em definitivo o protagonismo do tema no contexto organizacional. Nós dizemos que evoluímos de uma visão de burocracia para uma visão de moralidade. Depois de moralidade para integridade, de integridade para governança. E é isso, saiu de uma visão de custo para uma visão de valor, reputação. Bom, aqui a gente traz uma nuvem de palavras para tentar refletir um pouquinho no que é a tradução dessa jornada de compliance que a gente visualiza nas empresas sérias comprometidas com essa agenda e reconhecemos o BNDES como parte desse processo.

11:45São muitos os desafios pela frente. No fundo, acho que a grande ambição do compliance é ser um agente transformador da sociedade. A gente já não fala mais de um agente transformador interno. Para que a empresa não seja só referência, mas principalmente indutora de boas práticas na sua cadeia de relacionamentos. Nos muitos temas que nós citamos anteriormente, que fazem parte do escopo desse compliance 4.0. Então, a empresa não só faz negócios, mas se propõe a influenciar seu meio para que bons valores e boas práticas sejam enraizados e aplicados no seu ecossistema. E esse é o maior legado que um CNPJ pode trazer para a sociedade. E para que essa ambição se torne realidade, ninguém consegue fazer nada sozinho.

12:45Precisamos de uma rede de apoio. Rede é essa que traga inspirações e referências, que seja legitimamente construída, pontes que galguem objetivos comuns, desenvolver um ambiente de negócios íntegro e sustentável. E aí, para isso, nós não podemos deixar de cuidar, sem estabelecimento de prioridade, dos três pilares do tão fadado triple bottom line, que é o aspecto social, econômico e ambiental das nossas operações. E um desequilíbrio entre esses três aspectos compromete a sustentabilidade da empresa atualmente e no limite da sociedade como um todo. E é interessante que esse meu discurso, esse que a gente chama de jornada de valor do compliance, esse meu discurso, se eu estivesse o fazendo há 10 anos atrás, um pouco mais, possivelmente ele não seria compreendido pela maior parte da plateia. Muitos se perguntariam o que isso tudo tem a ver com estar em compliance com normas e regulamentos.

13:45Mas hoje, que a gente consegue enxergar compliance como uma jornada de valor, esse discurso faz todo sentido. E as conexões são fundamentais. As conexões entre as instituições sérias que tenham como objetivo o alcance dessa jornada de valor. Conexões como essa que estamos realizando aqui. Citando o BNDES, o IIEDE, Petrobras, CGU, e, por sinal, aproveito para agradecer a parceria de longa data estabelecida com a CGU e com a Petrobras. E com o Banco do Brasil também, temos um estreito relacionamento. E no que se refere a Petrobras e CGU, inclusive, estabelecemos acordos de cooperação técnica no último exercício, em 2023, exatamente para avançar nessas agendas extra-fronteiras institucionais. Bom, deixo aqui para a leitura dos interessados, mas trago aqui menção à questão da evolução do compliance no BNDES.

14:45Eu, particularmente, atuo, labuto nessa área aqui no Banco desde os idos de 2015 e me recordo muito claramente de como tudo começou em termos de estruturação dessa estrutura que hoje está à frente com a responsabilidade, com a nobre responsabilidade de conduzir essa agenda tão cara para o banco e para o país. Lá atrás, esse assunto, ele era, na verdade, uma iniciativa conduzida pelo Departamento de Controles Internos de tentar integrar as muitas práticas que o banco já adotava nessa frente. Vale lembrar que o banco, com seus quase 72 anos de história, obviamente, tem ética, por exemplo, como um valor enraizado e de muito orgulho dentro de seus colaboradores. A gente também tinha diversas práticas, mas bastante descentralizadas na instituição. E é lá que ela veio, com seu decreto regulamentador, propondo, instigando que as instituições conseguissem fazer uma integração desses múltiplos temas e, a partir da sinergia entre eles, evoluir nessa agenda, que é uma agenda tão relevante.

15:53Então, lá atrás, nos idos de 2015, tenho aqui alguns colegas que participaram desse processo e que eu orgulho muito de fazer parte do time do banco de compliance. Nós trabalhamos esse assunto como uma iniciativa de integração temática desses assuntos. Essa iniciativa se desenvolveu em uma agenda estratégica prioritária. O Tone of the Top foi fundamental, o apoio inequívoco da alta administração frente ao assunto. De um assunto, de uma gerência se transformou num departamento que foi robustecido e foi incrementado em termos de pessoas e atribuições. Hoje, temos uma área dedicada ao tema e uma diretoria de gestão de riscos que atua fortemente na tomada de decisão da alta administração desse assunto. Muito me orgulho contar essa história e conseguir comprovar o quanto evoluímos ao longo do tempo nesse assunto. E a gente pode comprovar que, na verdade, houve uma evolução interna em termos de procedimentos, cultural também.

16:57Temos um compromisso sério com a questão da disseminação do compliance internamente para os empregados para que todos sejam longa-manos dessa agenda tão relevante e também externa. A nossa percepção da responsabilidade de indução dessa agenda na sociedade é inequívoca. Bom, trago aqui alguns destaques que comprovam, apenas alguns listas não exaustivas, que comprovam como o banco vem se engajando nessas agendas afins ao compliance. Então, a gente cita aqui transparência, acordos de cooperação, como citei anteriormente, toda a parte de prevenção também do TCU, GSEST, com resultados extremamente relevantes para a instituição, alguns prêmios e engajamentos com o Pacto Global, Pacto Empresa Limpa do Etos, ações da Encla.

17:58Então, aqui a gente traz algumas referências de engajamento do banco, conexos a essa temática e também um indicador relevante relacionado à diversidade, equidade e igualdade do que se refere à composição dos nossos colegiados e diretoria. Isso tem sido visto com muita seriedade pela atual administração e a gente evoluiu bastante nessa frente com definição de um grupo estratégico de trabalho, políticas, enfim, o banco de fato está se posicionando de uma forma bastante coerente e robusta nessa agenda. como desafios do compliance, além, obviamente, de trabalharmos no fortalecimento e robustecimento da questão dos procedimentos, cultura, disseminação de todas essas agendas que eu citei, como proteção de dados, direitos humanos, enfim, todas as agendas citadas anteriormente como parte integrante do compliance 4.0, eu acho pertinente a questão da inteligência artificial generativa que foi utilizada aqui como referência no início da minha fala, em que pese, na verdade, recente pesquisa da PwC indicou que até 2030 estão previstos de serem injetados no PIB mundial mais de 15 trilhões de dólares em função do incremento de produtividade empresarial derivado da IA generativa.

19:29não é um número desprezível e IA realmente vai chegar para fazer uma grande revolução no nosso contexto organizacional. Em que pese o marco regulatório nacional ainda não ter sido desenvolvido integralmente publicado, a Estratégia Brasileira de IA, UEBIA, publicada em julho de 2021, já aponta para a convergência com os marcos internacionais de IA, notadamente dos Estados Unidos, Canadá, Europa e China, Então Sobre a necessidade do uso ético da IA. Isso representa tratar os riscos de aplicação de vieses sociais dos algoritmos e de usos indevidos da IA, que é a gente caminhar no uso do conceito de Ethics by Design do desenho dos algoritmos. Precisamos estar preparados para contribuir nessa agenda. E aí, quando falo preparados, a gente engloba que não só a vertente, da aplicação ética da IA nos algoritmos desenvolvidos para os processos internos, para o compliance interno do banco, mas também no uso ético da IA na nossa operação e no fomento responsável da IA na nossa cadeia de relacionamentos.

20:47Essa é uma agenda bastante desafiadora, global, e que o compliance é parte integrante e precisa, de fato, estabelecer muitas interações e conversas como essa para a gente poder evoluir e tangibilizar esses conceitos. Bom, encerrando a minha fala, eu gostaria de deixar como reflexão esse viés audacioso do compliance 4.0, qual perseguimos aqui no BNDES, que é um compliance robusto e gera externalidades fundamentais para uma sociedade sustentável. Seguimos em frente com essa agenda, que é tão desafiadora, ao mesmo tempo dinâmica e instigante, com trocas, promovendo discussões, firmando parcerias e induzindo boas práticas no âmbito da jornada 4.0 do BNDES. Agradeço a atenção de todos, desenhos de uma manhã profícua, cheia de trocas em busca de soluções para os novos desafios do compliance atual. Passo a palavra para o meu ilustre colega, Dr. Fábio Medina.